Företrädesrätt
1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.
Första stycket gäller inte, à
1. aktierna skall betalas med apportegendom, ou
2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av
un. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 Chapitre. 3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, ou
c. bestämmelser i emissionsbeslutet.
Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.
2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 Deuxième alinéa § 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Hur en nyemission beslutas
Upprättande av förslag
3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4-8 §§.
Förslagets innehåll
4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges:
1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut,
3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
4. le droit de souscription d'actions aux actionnaires ou autre doit avoir,
5. le délai dans lequel la souscription des actions aura lieu,
6. le montant de laquelle le conseil doit appliquer pour les actions non souscrites avec droits préférentiels,
7. le délai dans lequel les actions seront payés ou, le cas échéant, la souscription sera faite par le paiement 13 § tredje stycket, et
8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
Les renseignements visés au premier alinéa 1-3 ne doivent pas être indiqué dans le projet, il est proposé que l'Assemblée se prononcera sur l'autorisation visée à 5 §, premier alinéa, 8.
Le prix de souscription dans le cadre du premier alinéa, 3 ne doit pas être inférieure à la valeur du quota précédent. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.
Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
La période de souscription en vertu du premier alinéa 5 ne doit pas être inférieur à deux semaines, si les actionnaires ont des droits préférentiels aux actions nouvelles. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Était- (2007:566).
5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,
2. huruvida förbehåll enligt 4 Chapitre. 6, 8, 18 ou 27 § eller 20 Chapitre. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,
3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,
4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 Chapitre. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 Chapitre. 5 Deuxième alinéa § 1-3 et 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, et
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 Chapitre. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §. Était- (2007:566).
Kompletterande information
6 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, et
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.
Uppgifter om apportegendom och kvittning
7 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av
1. värdet på apportegendom,
2. emissionsvillkor som avses i 2 Chapitre. 5 Deuxième alinéa § 1-3 et 5, ou
3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 Chapitre. 7 et 9 §§.
Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.
Revisorsgranskning
8 § Redogörelsen enligt 7 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i 2 Chapitre. 5 Deuxième alinéa § 1-3 et 5, ha det innehåll som anges i 2 Chapitre. 19 §, premier alinéa, 2 et 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 Chapitre. 7, 40, 45 et 46 §§.
Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.
9 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 6-8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Kallelsens innehåll
10 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. Était- (2007:317).
Bolagsstämmans beslut
11 § Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena samt 5 §, premier alinéa,.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.
Underrättelse
12 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 11 § genast sändas till aktieägare, dont l'adresse est connue de la Société, l'actionnaire a le droit de participer à l'émission de droits. Cela vaut également pour les décisions avec l'autorisation de l'assemblée générale annuelle a été prise par le Conseil ou le Conseil lui-même a nommé.
Notification en vertu du premier alinéa n'est pas nécessaire, si tous les actionnaires étaient représentés à l'assemblée générale qui a décidé sur la question.
Aktieteckning
Comment les nouvelles actions seront souscrites
13 § La souscription des actions nouvelles par rapport à une décision d'émettre des actions nouvelles doit être faite sur une liste d'abonnement qui contient la décision d'émission. Une copie des statuts et, le cas échéant, des copies des documents visés à 6-8 §§ être jointe à la liste d'abonnement ou d'être à la disposition de l'abonné à un endroit spécifié dans la liste.
L'abonnement sera plutôt avoir lieu dans les minutes de réunion, si toutes les actions souscrites par ceux qui y ont droit à la réunion où la décision d'émission prise.
Dans les maisons de disques peuvent être déterminées dans la décision d'émettre des bons de souscription à l'égard de la totalité ou une partie de la question devrait plutôt être faite par le paiement. Dans ce cas, la décision et une copie des statuts et, le cas échéant, des copies des documents visés à 6-8 §§ être disponibles pour les membres de la société.
Les effets de l'abonnement ne sont pas faites correctement
14 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.
Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor
15 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.
Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts
16 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.
Otillräcklig teckning m.m.
17 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.
Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.
Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande.
Tilldelning av aktier
18 § När teckningen enligt 13 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.
Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken.
I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.
Betalning av aktierna
Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier
19 § Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde, sous réserve de 4 § tredje stycket.
Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.
Hur aktierna skall betalas
20 § Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 24 § får de även betalas genom kvittning.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
Betalning i pengar
21 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.
Betalning med apportegendom
22 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.
23 § Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 Chapitre. 19 §.
Kvittning m.m.
24 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 13 § får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
25 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.
Förverkande av rätt till aktie
26 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen förklara rätten till aktien förverkad för den betalningsskyldige.
Avant le droit d'action déclaré confisqué, le Conseil invite le débiteur à payer et de l'informer des droits des actions autrement confisqués. Le conseil d'administration est réputé avoir satisfait à cette obligation si une demande écrite a été présentée de la manière indiquée dans 12 Chapitre. 12 Deuxième alinéa §.
Tant que le stock qui visé au premier alinéa ne sont pas devenus invalide selon 29 § deuxième alinéa, la Commission peut permettre à quelqu'un d'autre de prendre en charge les actions et le paiement responsabilité pour le montant souscrit.
Registrering av emissionsbeslutet
Registreringsanmälan
27 § Le Conseil doit, dans les six mois suivant la décision d'émettre de nouvelles actions signer la décision d'inscription dans le registre des sociétés, à moins que la décision ne soit pas abrogé en vertu 17 §.
Förutsättningar för registrering
28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om
1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen,
2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier,
3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, et
4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet.
En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 et 2 inte hindrar det.
I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § au lieu du premier paragraphe 3 et 4.
Effet de l'enregistrement
29 § L'enregistrement de la décision d'émission déterminé l'augmentation du capital social à la somme des montants prévus 4 § troisième alinéa, première phrase la plus basse prévue pour souscrit et alloué actions net d'actions à laquelle le droit a été déclaré perdu, et qui n'a pas été pris en charge par quelqu'un d'autre.
Si le droit à une part a été confisqué par le débiteur et ses actions ne sont pas pris en charge par quelqu'un d'autre devient invalide lorsque la décision d'émission des actions a été enregistré.
Effet de la non-inscription
30 § Si une demande d'enregistrement en vertu 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 § tillämpas.
Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande
31 § Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 Deuxième alinéa § 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 § tillämpas.
32 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § med tillämpning av 12 §, premier alinéa,.
När styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § et, le cas échéant, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet.
33 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6-8 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 9 §. L'avis de l'assemblée générale doit contenir les détails de la décision indiquée dans 10 §.
Si la décision du conseil d'administration signifie que la question doit être faite avec écart par rapport à l'actionnaire », skall 2 § appliquer à l'approbation des actionnaires de la décision. Était- (2007:317).
34 § La décision de la Commission en vertu de 31 § est notifiée à l'enregistrement dans le registre des sociétés au sein d'un an à compter de la décision, si elle n'a pas expiré en vertu 17 §. La décision ne peut pas être enregistrée si elle n'a pas été approuvée par l'Assemblée Générale. À d'autres égards, 28-30 §§ appliquent à l'enregistrement et l'effet de l'inscription ou non-inscription.
décision de la Commission sur la question de l'autorisation de l'assemblée générale annuelle
35 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 Deuxième alinéa § 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas. Était- (2007:317).
36 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 35 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 §, premier alinéa, 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.
Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman. Était- (2007:317).
37 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 35 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.
38 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 35 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. För styrelsens beslut gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket om underrättelse.
När beslutet har fattats och, le cas échéant, aktieägarna har underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering tillämpas 27-30 §§.
Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag
Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.
39 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 § att tillåta kvittning.
Betalning i pengar
40 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.
Kvittning
41 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §, aktierna betalas genom kvittning, à
1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
2. styrelsen finner det lämpligt, et
3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
Revisorsyttrande
42 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 §, premier alinéa, 3 et 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 Chapitre. 19 §. Était- (2009:37).