Företrädesrätt
1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.
Första stycket gäller inte, en caso
1. aktierna skall betalas med apportegendom, o
2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av
un. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 Capítulo. 3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, o
c. bestämmelser i emissionsbeslutet.
Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.
2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § segundo párrafo 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Hur en nyemission beslutas
Upprättande av förslag
3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4-8 §§.
Förslagets innehåll
4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges:
1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut,
3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,
5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, si es apropiado, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, y
8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
Uppgifter som avses i första stycket 1-3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § primer párrafo 8.
Teckningskursen enligt första stycket 3 no debe ser menor que el valor anterior de cuotas. Las empresas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado o en un mercado equivalente fuera del Área Económica Europea pueden ser el precio de suscripción puede ser menor, por un importe igual a la diferencia entre el precio de suscripción y el valor nominal de la acción a la capital a través de una transferencia de capital de la empresa en general o por la apreciación del valor de los activos fijos. Dicha transferencia o revaluación se lleven a cabo antes de la decisión de emitir nuevos registrados.
¿La señalada en el subpárrafo 4 una desviación de la Junta General,, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. ¿Fue (2007:566).
5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,
2. huruvida förbehåll enligt 4 Capítulo. 6, 8, 18 o 27 § o 20 Capítulo. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,
3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,
4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 Capítulo. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 Capítulo. 5 § segundo párrafo 1-3 y 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, y
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, el número de acciones a emitir y el importe a pagar por cada nueva acción.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, Además, se indicarán.
La fecha de registro no podrá ser anterior a una semana desde la fecha de la decisión.
En términos de contribución en especie, las disposiciones del 2 Capítulo. 6 §.
La autorización mencionada en el primer párrafo 8 Sólo podrán beneficiarse de si las acciones sean admitidas a negociación en un mercado regulado o en un mercado equivalente fuera del Área Económica Europea. Si la empresa es las compañías discográficas y los accionistas tendrán derecho preferente a participar en el tema de los derechos, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
En el caso de responsabilidad civil limitada se aplica también 39 §. ¿Fue (2007:566).
Kompletterande information
6 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, y
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.
Uppgifter om apportegendom och kvittning
7 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av
1. värdet på apportegendom,
2. emissionsvillkor som avses i 2 Capítulo. 5 § segundo párrafo 1-3 y 5, o
3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 Capítulo. 7 y 9 §§.
Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.
Revisorsgranskning
8 § Redogörelsen enligt 7 § serán controladas por uno o más auditores. Un dictamen de la auditoría, firmado por el auditor o auditores, se incorporarán como anexo a la propuesta 3 §. El dictamen, En cuanto al valor de las condiciones de propiedad y materias previstas en el 2 Capítulo. 5 § segundo párrafo 1-3 y 5, tener el contenido especificado en 2 Capítulo. 19 § primer párrafo 2 y 3 y en el párrafo segundo. En su caso, el auditor debe proporcionar información similar acerca de las condiciones de emisión de compensación.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. A menos que se indique lo contrario en los estatutos, el auditor será nombrado por la Junta General. Si no se nombra auditor especial, la auditoría será en cambio ser realizada por el auditor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 Capítulo. 7, 40, 45 y 46 §§.
Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.
9 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 6-8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Kallelsens innehåll
10 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § deberá contener información sobre el derecho de suscripción de acciones a los accionistas u otro debe tener. Si los accionistas no tendrán derecho preferente en relación con el número de acciones que posean o de lo previsto en los Artículos de Asociación, , El contenido principal de la propuesta especifica. ¿Fue (2007:317).
Bolagsstämmans beslut
11 § Resolución de Asamblea General Anual de emitir nuevas acciones deberán contener la información especificada en el 4 § första och andra styckena samt 5 § primer párrafo.
En el caso de responsabilidad civil limitada se aplica también 39 §.
Notificaciones
12 § En las empresas que no se registran las empresas, en virtud de una decisión 11 § enviado de inmediato a los accionistas, vars postadress är känd för bolaget, el accionista tendrá derecho a participar en el tema de los derechos. Lo mismo se aplica a las decisiones con la autorización de la Junta General ha sido tomada por el Consejo o el propio Consejo ha nombrado.
No se requiere notificación con arreglo al primer párrafo, si todos los accionistas estuvieron representados en la junta general que decidió sobre la cuestión.
Aktieteckning
Cómo las nuevas acciones serán suscritas
13 § suscripción de nuevas acciones debido a una decisión de emitir nuevas acciones se efectuarán en una lista de suscripción que contiene la decisión problema. Una copia de los Estatutos y, si es apropiado, copias de los documentos que se especifican en el 6-8 § Se adjuntará a la lista de suscripción o de estar a disposición del abonado en un lugar especificado en la lista.
La suscripción en lugar de tener lugar en las actas de las reuniones, cuando todas las acciones suscritas por los que tienen derecho a ella en la reunión en que la decisión tomada tema.
En las compañías discográficas se puede determinar para emitir la decisión que la suscripción en relación con la totalidad o una parte de la cuestión en lugar debe ser hecha por el pago. En ese caso, la decisión y una copia de los Estatutos y, si es apropiado, copias de los documentos que se especifican en el 6-8 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.
Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt
14 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.
Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor
15 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.
Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts
16 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.
Otillräcklig teckning m.m.
17 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.
Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.
Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande.
Tilldelning av aktier
18 § När teckningen enligt 13 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.
Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken.
I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.
Betalning av aktierna
Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier
19 § Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde, om inte annat följer av 4 § tredje stycket.
Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.
Hur aktierna skall betalas
20 § Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 24 § får de även betalas genom kvittning.
En el caso de responsabilidad civil limitada se aplica también 41 §.
Betalning i pengar
21 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
En el caso de responsabilidad civil limitada se aplica también 40 §.
Betalning med apportegendom
22 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.
23 § Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 Capítulo. 19 §.
Kvittning m.m.
24 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 13 § får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.
En el caso de responsabilidad civil limitada se aplica también 41 §.
25 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.
Förverkande av rätt till aktie
26 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen förklara rätten till aktien förverkad för den betalningsskyldige.
Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyldighet om en skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i 12 Capítulo. 12 § segundo párrafo.
Mientras una acción que se hace referencia en el párrafo primero no se han convertido válido de acuerdo con 29 § segundo párrafo, el Consejo puede permitir que otra persona se haga cargo del pago de las acciones y la responsabilidad de la cantidad suscrita.
Registrering av emissionsbeslutet
Registreringsanmälan
27 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om nyemission av aktier anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 17 §.
Förutsättningar för registrering
28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om
1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen,
2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier,
3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, y
4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet.
En del av en emission får registreras, si las disposiciones del párrafo primero 1 y 2 no lo impiden.
I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § en lugar del primer párrafo 3 y 4.
Efecto de la inscripción
29 § El registro de la decisión de emisión asignado el aumento del capital social a la suma de las cantidades en 4 § tercer párrafo, primera frase más bajo debido a las acciones suscritas y asignado neto de las acciones a las que el derecho ha sido declarado perdido, y que no ha sido tomado por otra persona.
Si el derecho a una parte ha sido decomisado por el deudor y sus acciones no han sido tomadas por otra persona deja de ser válida cuando la decisión emisión de acciones ha sido registrado.
Efecto de la falta de registro
30 § Si la solicitud de registro en virtud de 27 § no se hace dentro del tiempo prescrito o si la Oficina de Registro de Empresas en una decisión que ha adquirido firmeza ha entrado en un caso para dicho registro o denegación del registro, necesario 17 § aplicado.
Resolución de la Junta de emitir, sujeta a aprobación de los accionistas
31 § El Consejo de Administración podrá decidir la emisión de nuevas acciones sujetas a la aprobación de los accionistas y posteriores al mismo tiempo con el apoyo de 1 § segundo párrafo 2 c pronunciarse al respecto se hará con desviación de la Junta General,.
Antes de que la Junta tome una decisión con arreglo al apartado, preparará y mantendrá la documentación mencionada en el 3-7 §§ y garantizar que el examen bajo auditor 8 § sucede. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 § aplicado.
32 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § med tillämpning av 12 § primer párrafo.
När styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § y, si es apropiado, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet.
33 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6-8 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 10 §.
Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, necesario 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. ¿Fue (2007:317).
34 § Styrelsens beslut enligt 31 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 17 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 28-30 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering.
Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande
35 § La Junta General deberá autorizar al Consejo para emitir nuevas acciones en la medida en que el tema se puede hacer sin necesidad de modificar los estatutos. En dicha autorización, la Junta puede beneficiarse, según la 1 § segundo párrafo 2 c pronunciarse al respecto se hará con desviación de la Junta General,. Si la autorización tendrá los significados, necesario 2 § aplicado. ¿Fue (2007:317).
36 § Si la Asamblea General considerará una cuestión de acuerdo con la autorización 35 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, agente de mudanzas preparar un proyecto de decisión. La propuesta deberá especificar si el Consejo para decidir sobre la emisión de tal disposición se refiere el 5 § primer párrafo 6 o apartándose de los accionistas '. La propuesta también deberá especificar el tiempo, antes de la próxima AGM, dentro de los cuales se puede utilizar la autorización.
La propuesta deberá, antes de la Reunión General Anual, que estudiará la cuestión de la autorización otorgada a los accionistas en la forma especificada en el 9 §. Si se propone que el Consejo estará autorizado a decidir sobre la desviación de los accionistas, , El contenido principal de la propuesta de la convocatoria de la Junta General. ¿Fue (2007:317).
37 § Junta General Anual en relación a la autorización en virtud de 35 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antes de la decisión ha sido registrado, Consejo puede decidir sobre la cuestión.
38 § Antes de la junta decide emitir de conformidad con la autoridad que le confieren 35 §, preparará y mantendrá la documentación mencionada en el 3-7 §§ y garantizar que el examen bajo auditor 8 § sucede. Por aplica la decisión de la Junta 11 § sobre su contenido y 12 § primer párrafo de la inteligencia.
När beslutet har fattats och, si es apropiado, aktieägarna har underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering tillämpas 27-30 §§.
Disposiciones especiales aplicables a las sociedades anónimas
Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.
39 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 § att tillåta kvittning.
Betalning i pengar
40 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.
Kvittning
41 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §, aktierna betalas genom kvittning, en caso
1. no es contrario a emitir la decisión,
2. la Junta considera oportuno, y
3. la compensación puede hacerse sin perjuicio para la empresa o sus acreedores.
Opinión del auditor
42 § En el caso de las sociedades anónimas se aplican, en lugar de las disposiciones de 28 § primer párrafo 3 y 4, que la decisión sobre la emisión de nuevas acciones puede ser registrado solamente si se presentó un dictamen, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. La declaración debe indicar que el pago completo y aceptable se ha hecho para todas las acciones asignadas. En cuanto a las aportaciones no dinerarias, el certificado tendrá el contenido especificado en 2 Capítulo. 19 §. ¿Fue (2009:37).